与2007年12月份国美电器36.5亿元大手笔闪购北京大中电器不同，2008年2月中旬斥资5亿元19.9元/股高价拍得三联商社10.69％股份之后，此次却失手于区区3.4亿元，痛失9.06％股权，以至国美电器收购三联商社成立与否，徒增变数。可谓意料之外，而实属情理之中。

　　意料之外是家电连锁业并购王之称的国美电器竟然止步于第二次股权拍卖（有国美电器总裁陈晓先生发言为证。如仍属曲线并购，那么国美电器的诚信力势必大打折扣。也将有违香港证交所《公司收购、合并及股份购回规则》、《股价敏感性资料披露规则》以及最新修订生效的《上市规则》）。

　　所谓情理之中是国美电器（00493hk）目前已经是100％的外商投资企业，以598.7163亿元销售额位列商务部外资司外资协会公布的《2006～2007年》第229位。由于美国次级贷危机的影响，美资投资巨头JP Morgan、Morgan Stanley、Capital Group、Goldman Sachs等不得不将资金回流“救市”，而国美电器作为香港上市的外商投资企业受到波及在所难免。3月25日国美电器发布《股价不寻常波动公告》表示不明原因导致公司股价异常上涨，提醒投资者注意防范投资风险。一季度期间，黄光裕先生多次大手笔回购公司股份以及陈晓先生在摩根斯坦利减持公司股份时大手笔回购公司股份，陈晓先生在回应记者提问时曾公开表示增强投资者信心，对投资者负责的姿态。因此，此次国美电器采取谨慎并购的策略自然也在情理之中。

　　而山东三联商社无疑是内资连锁业的优秀代表之一，但是，由于其非相关多元化失误，导致股权两次拍卖。2008年2月19日三联商社发布公告宣布国美电器通过第三方曲线举牌，5.373亿元在19.9元/股的高位拍得其2700万股10.67％的股权，顺利成为三联商社第一大股东；2008年4月2日上海亚奥通讯斥资3.37亿元在14.8元/股的价位拍得其2276.5602万股有限售条件流通股9.02％的股权。近日则传出壳公司上海亚奥的幕后公司由广东富豪珠江投资合生创展董事长朱孟依先生长兄－朱拉伊私人控制的北京光华天成投资有限公司并未将竞拍款支付到位，国美将“可能笑在最后”云云的。但是，我们无法撇清合生创展唯一的美资机构大股东暨国美电器最活跃的美资机构股东Morgan Stanley在其中所扮演的角色和作用。

　　2008年2月4日至今Morgan Stanley在国美电器（00493HK）大股东权益披露记录中披露交易次数达50余次，其他股东仅T. Rowe Price Associates, Inc. and its affiliates于3月7日披露一次。而2008年1月1日至今Morgan Stanley在合生创展（00754HK）大股东权益披露记录中披露交易次数达11次，成为唯一发生交易披露的大股东。因此，我们极易产生Morgan Stanley在国美电器&北京光华天成“三联商社”股权争夺战中并非休眠股东的可能。最起码国美电器、合生创展是Morgan Stanley频频交易的两支港股。至于频频交易的动机和幕后因素，是否关联等原因？我们只能想象不可得知。当然，也不排除合生创展与光华天成除了控制人是兄弟关系之外，并无其他关联，那么我们的猜测也必将随风而散。但是，如果真的有一定关联呢？

　　另外一个问题是假如相关媒体的猜测成真，北京光华天成放弃第二股东机会，国美电器通过增持9.02％至19.68％获得三联商社绝对控股权或保有股权比例，仍然是三联商社的第一大股东。那么，4月16日《齐鲁晚报》所报道的《三联商社股权再添变数 二次拍卖将流拍？》也必将把人们的视线再次引向由国美电器&北京光华天成股权之争进而引发的三方董事之争的悬念之中。

　　无论结果如何，我们的留给我们都是内资企业外资化，民族连锁业路在何方的思考？

　　因此，相对于经营性资本而言，笔者认同带有强烈投机博弈色彩的投资性并购资本显然更具有“劣币”的特性。投资性并购资本强烈的逐利性，将企业作为交易标的的行为，使其更加具备了“企业屠刀”的性质。而经营性资本的特点是企业自有资本与社会资本的有机组合，选择的方向是企业经营改善、效益提升、员工发展及市场竞争力塑造，落脚点在于企业的可持续发展及内生性规模增长。但是，在特定的时期特定的环境下，经营性资本难以形成对抗投资性并购资本的力量。以至于“人为刀俎，我为鱼肉”，上演一幕幕力量悬殊毫无道义可言的弱肉强食人间悲剧。

　　因此，笔者认为尽管三联商社受到全国性家电连锁的冲击业绩出现逐年下滑的态势，行业整合因素迹象初显。但是我们有理由断定三联商社股权之争并非行业整合因素，而资本投机因素则是三联商社“得之于彼（上市融资、非相关多元化），失之于彼（资金链紧张、官司缠身、股权拍卖）”的根本原因。

　　大力发展现代服务业，投机性资本并购并非扶持零售业规模化发展的必一选择

　　毋庸置疑 M&A(Morger&Acquisition:收购&合并)已经成为全球主流的行业整合手段，TOB（恶意收购）以及TOB防御争战日趋白热化。从目前尚未落幕的Yahoo对微软恶意收购的自卫战中，我们听到了M&A的不同声音。而此前几乎无一例外的舆论一边倒，使并购成了行业整合的“灵丹妙药”，甚至拔高到被收购企业“救世主”的角色。随着美国次级贷危机的愈演愈烈，欧洲、日本经济受牵连而遭受重创。投资性并购资本这只受伤的纸老虎正在逐渐被打回原型，“资本有力，并购有理”的论调声音也必将越来越弱。

　　规模最大化价格博弈蓝筹理论首当其冲遭受重创。一方面世界各国反垄断法规将日益严厉，我国《反垄断法》也将于8月1日正式实施，目前国务院法制办公室正在征求意见的《关于经营者集中申报的规定》、《城市商业网点条例》等法律法规的出台，将进一步规范资本并购市场，以引导统一开放、竞争有序的现代市场秩序的尽快形成。另一方面，《零售商与供应商交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《零售商同业损害评估办法》的颁布实施、草拟制定近半年来，在规范交易行为、维护公平公正交易准则方面发挥了积极的作用，并将进一步发挥更大的作用。所谓规模是家电连锁的生命线，无非是鼓吹个别家电连锁企业利用规模所形成的交易不对等“优势”，强迫供应商、消费者接受不对等非公平公正交易，从而实现利用市场独占地位“封杀”同业、攫取非合理利润的目的。而随着我国市场经济秩序相关法律法规的完善，上述言论必将在“法网恢恢，疏而不漏”之下毫无立足之地。

　　尤其是零售业利用外资方面，必须兼顾外资并购与国家经济安全的取舍问题（详见《中国外商投资报告－2007》第五部分商务部研究院跨国公司研究中心王志乐同志《外资并购与国家经济安全》一文）；必须贯彻执行《外商投资法》、《外商投资商业领域管理办法》、《关于外商投资者并购境内企业的规定》、《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规；同时，《企业所得税法》的正式实施，逐步取消外商投资者“超国民待遇”，管理经验、技术引进、产业升级作为利用外资的关键理念，必将推动我国利用外资质量的根本性提高。第四，必须界定外资的国别和地区来源，自由港资本投资、国家地区企业投资应采取不同的监管措施，加大，大力推进间接投资向直接投资转变，热钱投资向绿地投资转变。从而提高零售业利用外资的质量和水平。必将作为扶持零售业规模化发展的主要手段推行，以推进产业结构调整，加快经济增长方式转变，丰富居民生活水平，拓宽就业渠道，改善民生、服务社会，促进社会和谐，以适应全面建设小康社会的时代需要。因此，投机性资本并购模式并非扶持零售业规模化发展的必然和唯一选择。因此推动产业结构升级，促进服务业全面协调可持续规模化发展必将成为我国包括家电连锁业在内零售业（现代服务业的重要组成）发展的必由之路。

　　因此，作为100％外商投资的国美电器“收购”三联商社之路并不好走，股权之战的背后，必将更多的是政策约束因素。当然，我们无法排除“股权暗战”极有可能是一场“股权虚战”，两大股东联手“做戏”的可能。但是必将受到相关法律法规的严厉处罚，如此风险，非智者所为，故我们有理由相信三联商社股权之战的“借壳上市，做大地产”和“控股三联，占领山东市场”的两个控股方向完全成立。只不过相对而言，第二种控股方向颇多悬疑而已。

　　大力倡导内生增长为主自有&内资社会资本并购为辅的民族连锁发展模式

　　党的十七大和最近闭幕的两会，均提出大力发展现代服务业的国民经济建设目标。其中扶持零售业规模化发展作为推动产业结构升级的重要措施，必须摒弃重规模轻效益，重速度轻质量的短视性行为，注重企业规模与结构质量相协调、企业发展速度与企业效益相协调、企业短期效益与长远效益相协调、企业自身效益与社会效益相协调的发展思路；必须杜绝社会资源浪费，坚持资源节约、环境友好的发展原则，加快形成科学发展观指导下的全面协调可持续发展的经济发展模式。

　　因此，作为现代零售业和服务业重要组成部分的民族家电连锁业，在我国法律法规的框架下大力推行内生增长为主自有&社会公众资本并购为辅的企业发展模式，必将有利于加快实现现代服务业发展带动产业结构升级国民经济又快又好发展的宏伟目标。

　　三联商社股权之战，尚未落幕。而我国民族家电连锁业正在路上。

　　“我见青山多妩媚，料青山见我应如是。”让我们怀着美好的祝愿，迎接三联商社股权之战悲剧上场喜剧落幕的到来；让我们怀着美好的心情，拥抱我国家电连锁业灿烂美好的明天！

　　欢迎与作者探讨您的观点和看法，电子邮件：boenmg@yeah.net

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