1、进行产权改革，实现股权结构多元化。股份制改革是国有商业银行公司治理改革的必由之路。国有商业银行产权制度改革，其核心在于实行产权主体多元化。进行股份制改革，通过产权制度创新引进战略投资者逐步完善国有商业银行股权结构。在确保国家控股的前提下，通过招募法人股、有条件吸收个人和引导国际先进的外资银行参股，建立国有商业银行多元化和社会化的股权结构，股权多元化才能使股东成为银行的真正意义上的所有者，才能实际享有企业的剩余索取权，并且在利益驱动下对银行的经营管理施加控制。在控股的问题上，出于国家金融安全的考虑，国家必须享有对国有商业银行的控股地位。国家资本控制可以采取三种不同的控股形式：绝对控股、相对控股和黄金控股。

　　绝对控股是国有股权占整个商业银行股本的50%以上；相对控股是指国有股权在整个商业银行总股本中的比例虽然不足50%，但由于股权分散，国有资本仍处于控股地位；“国家黄金股”全称为黄金特权优先股，最先是由英国政府在国企民营化的过程中推出的一种保证国家利益的制度安排，并为其他国家所效仿。在这种制度下，政府对企业的管理控制主要是通过其在企业实施的章程中所规定的优先权利来保证的。在国有商业银行股份制改造的过程中，我国可以借鉴“黄金股”的形式来保护国家利益，扩大公有资本的支配范围。对于金融集团的核心银行必须由国家绝对控股，对于其它商业银行，国家可以相对控股或以“国家黄金股”的形式控股。对引进的海外战略投资者，要采取严格审慎的态度。在组织形式上，要打破现有的总分行制的单一模式，引进单一银行制与集团银行制等形式。现有的国有商业银行总行可以改组为控股总公司，根据四家国有商业银行各自的特点，按经济区划，或者重点中心城市原则，有选择地建立若干核心银行，商业银行的其它分支机构可以改组为由核心银行控股的具有独立法人资格的地区型股份制商业银行，地区型股份制银行的组织形式可采取以上三种形式。

　　2、明确委托人，解决产权主体“虚置”问题。优化国有商业银行治理结构的关键是要尽快建立一个完整、独立、明确的行为主体代表国家行使所有权和控制权，履行出资人职责、享有所有者权益、权利、义务和责任，以解决因国家所有这一抽象概念造成的产权主体“虚置”问题。消除众多政府部门对出资者职责的分割，拥有过多的控制权和干预权，又都不对银行风险和亏损承担责任的问题。要尽快成立直属国务院的金融企业国有资产管理委员会，明确该委员会不行使政府的社会公共管理职责，只履行金融企业国有资产出资人的相关职责，从而解决了多个政府部门分割国有资产所有权权能的问题，具体落实金融企业国有资产所有权行使责任的承担者，保证国有商业银行国有资产所有权行使的独立性、统一性和专业性。金融企业国资委的主要运作目标是最大限度地促进金融企业国有资产的保值增值，并不干预金融企业的日常经营活动，有利于产权到位，促进国有商业银行治理结构改进与完善。

　　3、建立健全银行公司治理框架。公司治理改革的目的是建立保障资本价值最大化以及明确所有者和经营者的权责利关系的机制。明确公司治理的目标定位，在此基础上确立国有商业银行的价值准则、指导方针以及其它的行为规范和决策机制等。国有商业银行改制为国有控股商业银行后，为保证其治理结构的有效性，应进一步完善其股东大会制度。在解决国有股“一股独大”和中小股东搭便车的问题上，可行的方法是：

　　改革股东大会的“一股一票“投票制度，对大股东的权力进行适当的限制。如实行分段投票制度、累进投票制度等。通过股东大会投票制度的创新与改革，对国有股代表“廉价投票权”形成制约，使股东大会决策能够充分表达全体股东的意愿，维护全体股东权益，促进银行健康发展。

　　在加强董事会建设的问题上，一是要保证董事会的独立性。为此，国有商业银行改制后，要充分重视董事会的独立性，尽可能减少执行董事、提高外部董事，特别是独立董事的比重，完善外部董事的权力与责任对称机制。通过优化董事会成员结构，保证董事会的独立性，约束国有股“一股独大”的非理性行为，在所有者与经营者之间构筑一种制衡机制。二是建立董事会所属专业委员会。以提高董事会决策与监督的效率和科学性。根据巴塞尔银行监管委员会的建议，国有控股商业银行董事会应设立风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。三是要建立董事评价机制。建立这一机制的目的就是要使董事会的职权与责任对称，贡献与收益匹配。参照国外商业银行的做法，国有控股商业银行的人力资源和薪酬委员会每年应该按照事先订立的定量和定性的标准，对董事长、行长和董事进行年度评价，并由外部的权威咨询公司根据每个董事表现整理出结论。对评价中发现的问题，及时采取相应的措施进行纠正。

　　在监事会成员引入的问题上，其成员除股东代表和公司职工代表之外，应引进一定比例的外部监事。应允许并鼓励中小股东运用累积投票方法选举其信任的股东代表和外部监事进入监事会，以制衡大股东、董事会、经营者的控制权，维护自身权益；职员作为银行重要的利益相关者通过职工代表大会选举代表进入监事会，有利于保护职员的合法权益。

　　4、建立以业绩为导向的经理层的激励与约束机制，培育银行家市场。国有商业银行改制为国有控股银行后，要重点建立薪酬与商业银行经营绩效和个人绩效密切联系的激励与约束机制。建立科学合理的经理层绩效评价体系，对银行经理人员实行与其业绩相挂钩的多维激励机制。在业绩评价与薪酬确定方面，由董事会所属薪酬委员会通过公开、公正的评价标准和程序负责安排和执行，并向股东大会做出说明。在银行经理层的报酬中，要加大人力资本股的比例，人力资本股可依据银行资产负债规模扩张速度、资产质量状况和经营风险程度的强弱等合理确定。进一步银行管理人员年薪制。

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