另外，结构性的卡特尔、经济合理化的卡特尔等都可以豁免，但对“市场”进行“统一”的行为不应得到豁免，最好在每一项豁免中加上限制性条件。外国法律实务人士认为，在第二项“中小企业为提高经营效率、增强竞争能力的共同行为”中，“中小企业”应该有明确的定义，可以参照年产量或者年销售额等指标，增强法律适用的确定性和可预见性。对此，国内学者也认为，对中小企业卡特尔的概念界定得不太清楚，条文的表述难以衡量和确认，无从判断是否豁免以及豁免到何种程度。外国法律实务人士则强调，固定价格的协议永远都不会提高经营效率，中小企业为提高经营效率而达成的固定价格协议不应得到豁免。对中小企业之间的价格卡特尔行为进行豁免，理由不充分。如果说“强并弱”、“大吃小”可以促进竞争、提高效率，那么为了经济效益就不必通过适用除外来保护中小企业。有专家建议删除第三项“经营者为适应市场变化，制止销售量严重下降或者生产明显过剩的共同行为”，因为条文所表达的含义很难确定，在法律适用中会有各种不同的理解。还有学者指出，市场本身就是不断变化的，“为适应市场变化”的卡特尔就能轻松豁免，竞争秩序将无从建立。也有专家建议把第二款第三项的意思改为对存在结构问题的产业采取的垄断适用除外，因为目前中国的产业状况在结构上确实存在一些现实问题，豁免的目的是使整个产业的状况有所改变。从事立法工作的人士认为，第三项实际上没有真正体现出不景气卡特尔的含义。

　　对于第二款第四项，有学者认为，“有利于国民经济发展和社会公共利益”的规定中，“有利于”的条件太高，豁免不一定要“有利于”，只要“不损害”就行了。有学者对此的看法则恰恰相反，认为不仅是一般的“有利于”，而且是明显的、实质性的“有利于”，这需要比较和权衡。并且，建议把第四项改为“其他有可能排除或者限制竞争，但对整体经济发展和社会公共利益的好处大于限制竞争的弊端的行为。”还有学者也认为，明显“有利于”的标准是必要的，因为第八条是“原则禁止、例外豁免”，对豁免的要求应严格一些，进行利益权衡时还应考虑消费者利益。外国法律实务人士指出，第二款第四项作为豁免的兜底条款，其表述缺乏可预见性，应该规定得更为明确，尤其是适用豁免的程序应该清晰。国内学者认为，中国立法不应再有“有利于国民经济发展”这样的条款，反垄断法主要考虑消费者的利益，同时也考虑经营者的利益，可以将本项改为“有利于整体经济和社会公共利益”。外国法律专家指出，适用除外最主要的是考虑消费者权益，因为反垄断法重点保护的是消费者权益，应该将豁免理由具体落实到消费者权益，如果笼统地以有利于“社会公共利益”为由来进行豁免，在实际执行中可能会被不当引用。并且，建议删除第四项，因为“公共利益”是一个非常模糊的概念，不同的人会有不同的判断标准，对经营者而言实现自身利益就是最大的公共利益。国内学者还指出，第二款的豁免情形中没有行业协会的垄断协议，考虑到附则中有行业协会的相关规定，更应该在适用除外中明确列举出来。

　　除了第八条第二款的四种豁免情形外，专家学者们还探讨了出口卡特尔豁免的问题。有国内学者极力主张对出口卡特尔豁免予以规定，最好能在豁免条款中明文列举，起码也应在豁免的兜底条款中予以体现。考虑到中国的实际，如果中国企业在出口产品的价格上不协调一致，在国外被诉反倾销的情况就会越来越多。鉴于不同国家在出口卡特尔的豁免上态度不一，其中德国已于1998年取消，而美国和其他一些国家仍保留，有国内学者建议采用弹性较大的兜底条款来解决出口卡特尔豁免的问题，而不必明文规定，以免有“以邻为壑”之感。参与立法的人士指出，对出口卡特尔予以豁免是商务部面临的一个重要问题，商会和出口企业也要求豁免，政府更面临着一系列反倾销难题。但与此对应的另一个问题是，外国企业实施的出口卡特尔，我国反垄断法是否应该管辖？国内学者认为应该管，因为我国反垄断法主要是维护国内利益的，国内企业的出口卡特尔在外国的行为，我国反垄断法可以不管；但外国企业的出口卡特尔影响到国内竞争，我国反垄断法肯定要管。该学者把这种情况概括为反垄断法的“矛盾”之一，并指出美国至今遵循此道。与国内专家和学者的观点不同，外国专家认为，中国现在的出口量非常大，在国际上的影响力也非常大，整个经济形势又非常好，是否需要对出口卡特尔予以豁免值得考虑。

　　《反垄断法》（草拟稿）第九条规定：“经营者之间订立协议，难以判断是否适用第八条第二款规定的，可以向国务院反垄断主管部门提出申请。”外国专家指出，面对第八条第二款中宽泛的豁免条件，任何经营者都会觉得自己不需要向反垄断主管部门申请。国内学者指出，第九条的主体不明确，究竟是经营者，还是第三人。另外，有专家提出，“难以判断”的主体也可以是协议当事人之外的第三者，“是否适用”并不是申请批准的要义。也有学者认为，条文自身没有表达清楚，缺乏目的性。“是否适用”的表述令人疑惑，何况经营者经常会有不清楚的地方，没有必要都向国务院反垄断主管部门申请。还有学者认为，是否申请豁免只能由经营者自己来决定，不需要由反垄断主管部门审批。另外，考察国外反垄断立法，豁免通常都要经过批准，只是最近发生了一些变化。反垄断法规

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