澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究
范剑虹

　　一、 澳门一人有限责任公司的立法背景与概念 2

　　1、澳门一人公司立法背景 2

　　2、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司 3

　　二、 一人公司在法学理论与实践上的利弊 4

　　1、 一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性 4

　　2、一人公司在法律关系中产生优势的迹象 5

　　三、 欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正 5

　　1、 欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施 6

　　2、美国（包括英国）在司法上对一人公司法的修正 7

　　四、 对澳门一人公司法的立法与司法思考 8

　　1、 立法上可以考虑增加的内容与理由 8

　　2、司法上可考虑引入的理论与实践 9

　　一、 澳门一人有限责任公司的立法背景与概念

　　1、澳门一人公司立法背景

　　澳门现代意义上的公司法是在1553年葡萄牙人进入澳门之后出现的。葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法国商法典的精髓，而更多地是受到德国商法典的影响。葡萄牙于1888年8月23日在政府公报上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，该商法典延伸到澳门适用，直至1999年新的商法典颁布。1901年4月13日葡萄牙在政府公报公布《有限公司法》，并于1906年将其延伸到澳门适用。该法取代了《商法典》中有关公司的部分内容，从概念、内容与结构诸方面讲，它都直接受到德国1892年4月20日颁布的《有限公司法》的影响。正如该法律的立法动议中所说的：将要提出的立法草案，参照已颁布的德国有限公司法律制订。实际上，“有限责任公司”这概念本身，就是葡萄牙（包括世界大部分国家）从德国那里接受而来。当然许多人认为在这一时期的澳门公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。

　　以后, 除了一部分澳门本地立法机关制定的有关商业活动的法律规范外，澳门公司法没有多大的发展。葡萄牙1901年的旧公司法也已于1986年被新的《商业公司法典》所取代。但葡萄牙这个新的《商业公司法典》并没有延伸到澳门适用。以后葡萄牙还根据欧盟法指令及新形势作了很多修改。虽然自1987年以来，澳门法律的本地化已成为澳门过渡期最重要的任务之一，而且中葡双方均为澳门法制建设做了大量的工作，但调整澳门公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。澳门公司法近一百年却没有多大的发展。在这种情况下，澳门政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大学商法学教授若赛·利贝罗（Jose Autonio Pinto Ribeiro）博士起草新的公司法。1990年1月完成初稿，1991年初开始收集意见，1992年利贝罗教授再次来澳征询意见。澳门公司法在结构上大体参照1888年葡萄牙《商法典》和1986年《商业公司法典》的模式。葡萄牙《商法典》和《商业公司法典》受德国影响的痕迹仍然明显，同时还直接参照并借鉴了西班牙、法国、日本及中国香港与台湾的现行公司法例。最后，在葡国专家（比如：Prof. Augusto Teixeira Carcia）的支持与帮助下,不但出台了澳门的公司法还制定了澳门的商法典，澳门的公司法也被并入商法典。

　　实践上，公司法中的无限公司（澳门的独资商行Comerciante em nome individual与其相似）、两合公司（澳门的合资公司Sociedade em comandita与其相似）由于澳门的经济形态，往往并没有多少人使用到这种法律形式。股份有限公司也不多。但是自然人一人有限责任公司(Sociedade Unipessoal Limitada) 却大量存在。

　　澳门一人公司的立法是澳门经济发展的需要。在澳门，一人股东持股的有限公司有90%以上。中小公司有着大公司无法比拟的灵活性和适应性。降低个人企业主的投资风险使其避免因一次经营失败而倾家荡产，是一人公司的出现的原因。其次，罗马法认为“三人是社团成立的要件，而不是存续要件，所以即使减少到一人，社团还是可以存在”。 这表明，存续形态的一人公司在大陆法的发源地法

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