2.认购一定数量的Ｂ股,并通过安排董事进入董事会,规定重大事宜如有关投资决策、增资扩股等必须经外方董事同意才能实施等条款来达到对公司的事实控制。

　　我国对Ｂ股发行均采取豁免适用证券法某些限制性条款,⑤但由于境外机构投资者(主要是跨国公司)通过大量认购Ｂ股新股,并以此为条件签定一系列附加协议来达到对Ｂ股公司形成一定的控制关系,则涉及到一系列的法律问题,必须加以规范,主要体现在:

　　1.权利和义务必须对等,即外方不能以较少的权益或代价形成对公司的事实控制,在有关外方认购协议或与公司签订的有关协议中必须反映中外双方权利和义务的对等性。

　　2.如果外方通过认购行为达到对公司的绝对或相对控股地位,则有关协议必须报有关部门批准方能实施。

　　3.应对外方持有的Ｂ股规定最少持有时间,防止对市场形成不必要的冲击。

　　4.如果Ｂ股发行时,市场气氛比较热络或公众人士对该Ｂ股可能有重大需求时,交易所②③④⑤《证券法》第213条规定:境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易的,具体办法由国务院另行规定。这里“境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易的”,主要指的就是Ｂ股,由于其发行对象和使用的货币不同,本证券法的规定有些难以适用于Ｂ股股票的认购和交易。因此,明确规定由国务院另行制定认购和交易办法。但目前《外资股规定》关于境外投资者认购Ｂ股新股并无相关规定。如瑞典ＳＫＦ公司以战略投资者的身份一次性认购瓦房店轴承股份有限公司发行的50%Ｂ股股票,从而一跃成为瓦轴公司的第二大股东。日本铃木株式会社也以高出一般投资者45.8%的价格认购了重庆长安汽车股份有限公司所发行的一半Ｂ股新股。见《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》。姚梅镇著:《国际投资法》,武汉大学出版社1987年版,第37页。应当限制Ｂ股发行公司以私募方式发行,适当规定或扩大向社会公开发行的比例。这主要是为维持Ｂ股能有一个基本的流通量和保证市场的公平和公开。这方面可参照香港在涉及同时在香港和其他地区发行股票时所规定的回补机制。根据该机制,向社会公开发行股票的数目,将根据市场对该公开发行部分的股份的需求程度而最终确定。当市场对公开认购部分的股份达到最初法定最低份额(即10%)的15倍或以上但少于50倍时,公开发行规模会由一成增至三成;当达到初定份额的50倍或以上但少于100倍时,则增至四成;当达到100倍或以上时,则增至五成。

　　㈡Ｂ股交易市场中的收购问题

　　境外投资者通过在二级市场收购Ｂ股上市公司的流通股(Ｂ股)以取得对上市公司的控股地位,即通过要约收购的方式来收购Ｂ股上市公司。我国《证券法》对此规定如下:

　　1.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生之日起三日内,向主管部门作出书面报告,通知上市公司,并予以公告。在上述规定的期限内,不得再行买卖该上市公司的股票;投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

　　上述是关于收购信息披露的有关规定。持股情况披露是上市公司收购的一项基本制度,该制度要求股东在持股达到法定比例时,有报告并披露持股意图的义务。该制度主要是为了使所有投资者在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资决策,而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成事实上的消息垄断和操纵股价。

　　2.通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经证券主管部门免除发出要约的除外。

　　该条是关于全面收购要约起点的规定,虽未要求在达到起点时即须强制收购,

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