债转股是国家组建资产管理公司，在依法收购和处置国有商业银行原有不良资产的基础上，对部分企业的银行贷款，以资产管理公司作为投资主体实施的将债权(原银行贷款)转化为股权的改革，即银行把对企业的贷款债权剥离给资产管理公司，然后转为股权，由资产管理公司作为股东，行使出资人对企业权利。债转股作为我国产业政策的一个转型，其目的在于盘活银行的不良资产，化解金融风险，促使国有企业摆脱困境和建立健全现代企业制度，确保国有资产的保值增值。

　　“债转股”从理论上提出由来已久，但鉴于缺乏直接的法律依据和现有法律的障碍(例如、《商业银行法)第43条关于商业银行不得向企业投资的规定)，该理论一直未付诸实施，直到1999年7月国家下发《关于实施债权转股权若干问题的意见》这―规范性法律文件。目前，以信达、长城、华融、东方四大资产管理公司和国家开发银行为持股人，国家经贸委和中国人民银行为主管机关的债转股模式宏观构架已经确立。1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团签署第一笔债转股协议，由建设银行剥离给信达资产管理公司的北京水泥厂9．7亿元贷款债权转为股权，北京水泥厂免除了近10亿元债务；债转股工作由此拉开，四大资产管理公司相继开始运作。在甘肃，以处置建设银行和开发银行不良资产的信达资产管理公司、处理农业银行不良资产的长城资产管理公司和处置工商银行不良资产的华融资产管理公司已在兰州设立办事处井开始工作。

　　一、实施债股的意义

　　实施债转股后；原国有企业的还本付息将变为资产管理公司持股分红，这不但对处于困境的国有企业和不良资产率上涨、面监金融风险的国有商业银行带来发展机遇，而且对国民经济的健康、持续发展有重大意义：

　　其一、处于困境的国有企业降低了负债，获得了一笔不需偿还的稳定资金；与上市融资有相同的效果。这样，企业也提高了资金周转的灵活度，降低了负债。

　　其二、企业通过债转股改变了股权结构，资产管理公司作为，新持股入的加入将促进企业经营机制的转换和现代企业制度的建立。

　　其三、国有商业银行的不良债权转为股权后，资产管理公司介入企业的经营，有望通过资产运作，最终出售所持股权，收回债权；达到盘活银行不良资产的目的；同时国有商业银行也通过剥离不良资产，大大降低了经营风险。

　　其四、实现全国总量在1．2亿左右不良资产的债转股；使该笔巨额债权成为国有企业的资产后，可以增加企业的负债能力和可抵押资产，，提高企业信誉，有助于促进进一步融资，从而达到缓冲通货紧缩的目的，利于国民经济持续；健康发展。

　　二，债转股的运作程序和其中的律师业务

　　根据国家的法律文件和目前运作实践，债转股的基本程序为：由国家经贸委按国家规定的，定条件向资产管理公司提出债转股的建议名单，再由各资产管理公司对名单中的企业进行调查和独立评审；确认债权性质和金额；论证实施债转股的可行性，并与企业和贷款银行共同提出实施债转股的具体方案，该方案经国家经贸委；财政部和中国人民银行联合审核同意并报国务院批准后实施。债转股作为全新的金融工作，其政策性艮强，涉及到大量的法律法规和国家政策；其操作难度很大，涉及到大量的调查、论证工作，并需制作和签订各种复杂的法律文件，因此，高素质的律师作为法律顾问参与债转股的项目操作显得更为重要。

　　1、债权确认与收购阶段的律师工作资产管理公司在债权确认和收购阶段必然涉及到对负债企业现行法律地位和经营状况的调查；对债权损失确认、与商业银行协商债权收购条件等事项，这些都是律师擅长的非诉讼业务。具体由律师参与调查组，通过负债企业、主办银行、当地工商、税务、企业主管部门、司法机关、企业的交易相对入(主要客户)调查企业的经经营状况，与其他调查人员(例如财务、信贷人员)一起确认债权损失，最后负责起草被调查企业不良债务的调查报告或出具资信

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